要素合作協(xié)議

1、要素合作協(xié)議要素合作協(xié)議1）協(xié)議范例）協(xié)議范例合作協(xié)議合作協(xié)議甲方：有限公司乙方：有限公司為充分發(fā)揮各方的優(yōu)勢，共同做大做強，甲、乙雙方經(jīng)友好協(xié)商，就有限公司、有限公司（以下簡稱“兩公司”）要素合作事宜達成如下協(xié)議：（一）（一）合作的宗旨和原則合作的宗旨和原則（1）本次合作的宗旨本次合作的宗旨：在于充分發(fā)揮甲方資質、市場和人脈資源等優(yōu)勢和乙方資金、管理和品牌等優(yōu)勢，實現(xiàn)優(yōu)勢互補，共同發(fā)展；（2）本次合作的原則為本次合作的原則為：平等協(xié)商

2、、規(guī)范運作、穩(wěn)健持續(xù)和互利共贏。（二）（二）合作方式與步驟合作方式與步驟1.1.合作方式合作方式（1）本次合作采用要素合作的方式本次合作采用要素合作的方式：甲方以資質、市場、經(jīng)營性資產(chǎn)（土地、廠房、設備、技術）等要素參與合作分配；乙方以運營管理、資源整合（資金籌措、資產(chǎn)和債務重組、資本運營）原材料供應等要素參與分配；（2）由于乙方提供的上述要素由于乙方提供的上述要素，甲方同意乙方在合作期間享受兩公司各51%的分紅權；（3）乙方用合作期間

3、享受的紅利換取兩公司各乙方用合作期間享受的紅利換取兩公司各5151%的股權。2.2.合作步驟合作步驟合作的步驟如下：第一步：在本協(xié)議簽訂后，兩公司的運營即正式啟動，進行管理團隊調整、生產(chǎn)組織等工作。第二步：在本協(xié)議簽訂后，雙方即開始聘請共同認可的審計、評估等機構對兩公司進行審計和評估，以此為依據(jù)（土地除外）確定進入股權變更后公司的資產(chǎn)、負債、凈資產(chǎn)數(shù)額和乙方需要支付的股權轉換價款數(shù)額。上述工作在30個工作日內完成，審計、評估費用由雙方均

4、攤，由股權變更后的兩公司承擔；如改組不成，則由甲、乙雙方均攤。第三步：兩公司各51%的股權甲方承諾在三個月內變更到乙方名下。（三）（三）凈資產(chǎn)及轉換價款確定凈資產(chǎn)及轉換價款確定（1）甲、乙雙方認可的，改組后兩公司凈資產(chǎn)確認1）進入改組后兩公司的資產(chǎn)范圍包括）進入改組后兩公司的資產(chǎn)范圍包括：土地、廠房、設備和存貨，兩公司原股東及股東關聯(lián)公司的應收賬款和其他應收款全部剝離；2）進入改組后兩公司的負債范圍包括銀行貸款及利息）進入改組后兩公司的

5、負債范圍包括銀行貸款及利息，此外，兩公司銀行貸款之外的負債全部剝離；3）甲）甲、乙雙方認可的改組后兩公司凈資產(chǎn)一進入改組后兩公司的資產(chǎn)總額一進入改組后兩公司的負債總額。（2）轉換價款確定轉換價款確定1）兩公司名下土地使用價值由雙方商定）兩公司名下土地使用價值由雙方商定，按商定金額計入兩公司凈資產(chǎn)；2）除土地以外的資產(chǎn)和負債由中介機構審計）除土地以外的資產(chǎn)和負債由中介機構審計、評估、確認的價值按1:1的比例確認；3）轉換價款為上述兩項合并

6、后凈資產(chǎn)的）轉換價款為上述兩項合并后凈資產(chǎn)的5151%。（四）（四）公司訂單公司訂單件過戶到甲方名下。（十一）（十一）合作期限合作期限雙方合作的期限暫定為5年，從本協(xié)議簽訂之日起計算。如果股權轉換價款全部付清，乙方相應成為兩公司的實際控股股東，則合作期限不受上述期限約定限制。如果股權轉換價款在合作期限內沒有付清，則乙方依據(jù)實際支付的轉換價款轉換的股權與甲方進行股權合作，合作期限也不受上述期限約定限制。（十二）（十二）股權轉讓的限制股權轉

7、讓的限制本協(xié)議項下轉換的股權比例為兩公司股權的各51%在合作期間，任何一方在此次股權轉換后再次再次轉讓股權，需要經(jīng)過另一方同意，在同等條件下，一方在另一方轉讓股權時享受優(yōu)先受讓權。乙方將股權轉讓給直接或實際控股的第三方時，甲方應予支持，但新股東進入必須以尊重本協(xié)議約定內容為前提，并對乙方支付股權轉換價款未支付部分提供連帶責任擔保。如果乙方在合作期間將名下的股權轉讓給甲方認可的第三方并取得現(xiàn)款收入，則乙方應將所得款項優(yōu)先用于提前支付欠甲方

8、的股權轉換款。該款項在乙方一次或分次收到該現(xiàn)款的5個工作日內劃轉到甲方指定賬戶。（十三）（十三）違約責任違約責任甲、乙雙方按照《中華人民共和國合同法》的規(guī)定承擔違約責任。（十四）（十四）其他其他（1）對本協(xié)議內容的任何爭議或理解不同之處對本協(xié)議內容的任何爭議或理解不同之處，應本著友好協(xié)商、長期合作的原則解決；協(xié)商不成，可以通過法律手段解決；（2）本協(xié)議不完善之處本協(xié)議不完善之處，可以另行簽訂補充協(xié)議，補充協(xié)議和本協(xié)議具有同等法律效力；（

9、3）本協(xié)議自雙方有權人員簽章后生效本協(xié)議自雙方有權人員簽章后生效；（4）本協(xié)議一式兩份本協(xié)議一式兩份，甲、乙雙方各執(zhí)一份。甲方：（簽章）乙方：（簽章）年月日年月日2）協(xié)議點評）協(xié)議點評本協(xié)議是典型的要素合作協(xié)議。合作的一方利用自身的管理優(yōu)勢、團隊優(yōu)勢、資源整合優(yōu)勢，對另一方的存量資產(chǎn)進行盤活；本協(xié)議在多方面進行了創(chuàng)新，細心的讀者可以仔細研讀；本次合作采取了先過戶股權后支付價款的方式；本次合作較好地進行了稅收籌劃；本次合作為互補性較強的雙