我國上市公司要約收購法律監(jiān)管研究.pdf

1、上市公司要約收購有著不同于一般證券投資的特點,必將成為我國證券市場的重要參與力量。一般投資者購買股份,主要目的在于獲得公司股息、紅利或通過證券交易市場上的買賣來賺取差價。而要約收購的收購方購買股權卻不是僅僅滿足于市場投資,他須向目標公司的股東履行支付義務,收購其手中持有的目標公司的股權,旨在獲取達到支配該目標公司所必要的股份數?；诖?要約收購行為將對目標公司的生產經營產生重大影響,也將由此關系到目標公司股東特別是中小股東的利益。同時,

2、隨著我國股權分置改革的逐步完成,非流通股得以流通,要約收購的市場環(huán)境更加優(yōu)越,要約收購也有必要成為我國資本市場重要的上市公司并購方式,增強資本市場主體的自治性,保障上市公司股東特別是中小股東平等的合法權益。
　　英美等國專門制定有關公司要約收購的法律法規(guī),對公司要約收購行為從要約收購目的、要約收購條件、要約收購價格、要約收購內容、信息披露、股東平等等方面進行了非常全面、完整的規(guī)定,已經形成了各自獨特的上市公司要約收購監(jiān)管模式,并且

3、有效的調整了資本市場秩序和上市公司要約收購行為,值得我們認真的學習和借鑒。我國對要約收購的法律監(jiān)管并不完善,除了《證券法》和《上市公司收購管理辦法》進行了相關的規(guī)定以外,還沒有形成完整的監(jiān)管體系,對于上市公司收購要約的各方面的規(guī)定仍不夠成熟,在要約收購的諸環(huán)節(jié)中還存在很多缺陷。隨著,我國市場經濟的不斷發(fā)展,上市公司股權結構的不斷變化,證券市場交易行為也將更加頻繁,要約收購將會成為證券市場中很多收購方的選擇。因此,我們應當加強要約收購立法

4、監(jiān)管方面的研究,保障建立合理、有效的法律監(jiān)管體系,既有利于要約收購行為的合法運行,也有利于保護證券市場投資者的信心,推動我國證券市場進一步成熟。
　　對于上市公司要約收購的法律監(jiān)管,有以下幾個問題需要解決:要約收購在我國的界定以及與協議收購的不同是什么?英美等國在上市公司要約收購監(jiān)管方面的制度設計以及對我國有哪些借鑒?當今世界主要的要約收購監(jiān)管模式有哪些?我國根據具體國情應當采取何種監(jiān)管模式?上市公司要約收購中的信息披露如何規(guī)范?

5、要約收購中,股東平等如何實現?上市公司要約收購中的變更和撤銷如何規(guī)范?
　　本文以中西兩方要約收購法律監(jiān)管之間的比較為基礎,采用比較分析和定性分析等研究方法,對英美等國和我國相關的要約收購法律監(jiān)管制度進行了具體的比較,指出我國在要約收購法律監(jiān)管方面存在眾多缺陷,進而對我國要約收購法律監(jiān)管體系的建立提出了一些建議。
　　全文分為五個部分:
　　第一部分,上市公司要約收購概述。對上市公司要約收購的含義和特點進行了簡單表述,

6、并將其與協議收購進行了比較;其次,對英美等國以及我國有關上市公司要約收購的相關法律規(guī)定進行了介紹,總結出我國在上市公司要約收購法律監(jiān)管方面的不足和缺陷。
　　第二部分,上市公司要約收購的監(jiān)管模式?；诟鲊嘘P上市公司要約收購法律監(jiān)管的制度設計,總結出兩種上市公司要約收購監(jiān)管模式:事前申報制和事前核準制,對每種模式的特點進行了分析;其次,詳細分析了我國在上市公司要約收購方面采用的立場,以及我國在要約收購法律監(jiān)管方面的建議。
　

7、　第三部分,上市公司要約收購中的信息披露。信息充分披露原則和股東平等原則是上市公司要約收購監(jiān)管中的兩個最為重要的原則。該部分首先對信息充分披露進行了分析論述,介紹了信息披露的產生、要求及其重要性;其次,分別從持股披露和要約披露兩個方面進行了探討,對于我國在上市公司要約收購信息披露中所存在的不足進行具體分析;最后,對信息披露不實所引起的民事救濟進行了論述,詳細分析了我國在信息披露不實情形下,民事救濟存在的重要性和合理性。
　　第四部

8、分,上市公司要約收購中的股東平等。該部分對上市公司要約收購中的股東平等進行了論述,介紹了各國、各地區(qū)在要約收購中有關股東平等的相關法律規(guī)定,進而總結了上市公司要約收購中股東平等的主要內容,最后,對我國相關法律規(guī)定進行了制度性的分析。
　　第五部分,上市公司要約收購的變更與撤銷。結合香港和臺灣等地區(qū)的法律規(guī)定,論述了如何對上市公司要約收購的變更進行限制,并對要約收購撤銷的具體情形進行了必要分析。
　　本文根據我國資本市場的發(fā)展