有限責任公司股權轉讓制度若干問題研究.pdf

1、企業(yè)為適應變化發(fā)展的經(jīng)濟形勢、謀求長遠發(fā)展，股東為了獲取最大化的經(jīng)濟收益展開了多種方式的探尋歷程，其中最為常見的是股權轉讓。但由于有限責任公司具有人合性和閉合性的特征，有著“公司制度靈魂”之稱的股權自由轉讓原則在行使上受到了一定程度的限制。與此同時，因為有限責任公司的股權轉讓行為涉及到了股東內部之間、股東與公司之間、股東與利益相關者之間、公司與利益相關者之間等不同主體之間的錯綜復雜關系，故一直是學術界和實踐界探討的熱點之一。
　　

2、本研究分為四個部分：第一部分對股權轉讓這一問題進行的概述。首先簡要介紹了股權轉讓的概念，目前學術界對這方面有四種不同的觀點：所有權說、債權說、社員權說和獨立民事權利說，故對股權轉讓的性質也有不同的看法，根據(jù)一定分析得出股權轉讓是一種具有債權性質的行為。其次，就股權轉讓行為的特征做了一定的解析。最后，對該行為的行使條件進行了實質性和程序性的劃分并予以闡述。第二部分就股權的繼承和回購兩種非協(xié)議轉讓股權的現(xiàn)象的概念、中外立法情況、存在問題進行

3、淺析。005年后頒布施行的《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）只在其第七十二條中對有限責任公司的股權轉讓行為進行了簡要規(guī)定，雖然后續(xù)有三個司法解釋及《公司法司法解釋四》（征求意見稿）予以部分的修正。但綜觀所有條文中對此方面的規(guī)定依然較少且實踐操作的指導性不足。通過仔細研讀《公司法》及四個司法解釋的相關規(guī)定，目前學術界和實務界研究的重點主要集中在股權內外轉讓限制、股東利用股權轉讓規(guī)避法律責任等問題上，但對于諸如如何確定股權轉讓的