可交換公司債券法律制度研究——以公司債券持有權益保護為中心.pdf

1、《上市公司股東發(fā)行可交換公司債券試行規(guī)定》于2008年10月19日經(jīng)我國證券監(jiān)督管理委員會頒布施行,標志著我國上市公司股東發(fā)行可交換公司債券制度的正式確立?？山粨Q公司債券是指上市公司的股東依法發(fā)行、在一定期限內(nèi)依據(jù)約定的條件可以交換成該股東所持有的上市公司股份的公司債券。作為公司債券的一種,可交換公司債券具備一般公司債券的基本法律特征,同時又極富個性,具有債權性、期權性、股權性有機結合的特點。
　　 本文從對公司債券及其持有人法

2、律地位的法理分析入手,梳理了公司債券產(chǎn)生的歷史源流及發(fā)展歷程,探討了公司債券產(chǎn)生的民法學基礎,認為是債券發(fā)行人與持有人之間發(fā)生的債權債務法律關系,而通過將可交換公司債券與可轉換公司債券做比較分析研究,本文深刻揭示出可交換公司債券法律屬性所具有的特殊性,即可交換公司債券承載的權利義務關系的本質應為一種“選擇之債”且具有將債券持有人享有的債權向所有權轉換的特殊性。與此相適應,債券持有人法律地位的特殊性則體現(xiàn)在其既是債券發(fā)行公司的債權人,又享

3、有將可交換公司債券交換為其它上市公司股票的期權并因此具有潛在股東的身份,可能享有股東權。
　　 本文分析了可交換公司債券持有人所應享有的三項基本權利,即債券本息清償請求權,債券交換為股份的權利以及知情權,深入探討了保護可交換公司債券持有人權利的必要性。結合美國、法國、日本等發(fā)達國家對公司債券持有人法律保護的情況,提出對我國構建可交換公司債券持有人權益保護制度的有益探討。
　　 從《企業(yè)債券管理暫行條例》到《上市公司股東發(fā)

4、行可交換公司債券試行規(guī)定》,我國規(guī)范公司債券市場的立法沿革已有二十余年的時間。本文深刻剖析了我國對可交換公司債券持有人所享有的相關權益進行立法保護的現(xiàn)狀,認為,從制度層面來看,對可交換公司債券持有人合法權益的法律保護主要分為間接保護與直接保護兩種。間接保護以通過規(guī)范債券發(fā)行主體的行為而實現(xiàn),而直接保護則是以《公司債券發(fā)行試點辦法》第四章的相關規(guī)定為依托的法律依據(jù)。
　　 本文重點提出了依法保障可交換公司債券持有人知情權的觀點和主