隱名出資情形下顯名股東之地位與權益的法律思考.pdf

1、隱名出資是在公司實踐中衍生出的一種較為特殊的公司出資形式。隱名出資使公司的融資方式變得相對靈活，但也使得公司的內外部關系變得模糊甚至混亂，引發(fā)了大量糾紛。由于我國現行立法沒有對隱名出資進行明確的規(guī)范，理論界和司法實務上對隱名出資的認識亦多有爭議。面對隱名出資問題，學界和司法實踐多聚焦于隱名出資人股東資格認定和權益保護問題，忽視了對顯名股東的法律地位和權益保護的關注，導致了“天平”的傾斜。因此，在隱名出資情形下，不僅需要探討隱名出資人的法

2、律問題，也應該探討顯名股東的法律問題，如此才更有利于解決隱名出資糾紛，公平權衡雙方的權益，維護市場的秩序和穩(wěn)定。
　　全文主要由四個部分組成:
　　第一部分是問題的提出。琮源公司股權糾紛案歷經一審和二審，兩審結論截然相反。琮源公司股權糾紛案的爭議焦點有三:股東資格的確認標準、隱名出資人是否有權要求返還投資款和顯名股東在法律上是否應當承擔責任。本案引發(fā)的思考是，在隱名出資情形下，不僅需要探討顯名股東的法律問題，也需要探討隱名股

3、東的相關法律問題。
　　第二部分是關于隱名出資現象及其引發(fā)的法律困境的研究。對隱名出資存在廣義與狹義兩種理解，本文采狹義理解。在我國的公司實踐中，隱名出資現象大致可以分為兩種情形，一是旨在規(guī)避法律的隱名出資，另一是非為規(guī)避法律的隱名出資。隱名出資引發(fā)的法律困境主要有股東資格與股權確權之困境、瑕疵出資糾紛之困境、股權轉讓之困境和要求返還投資款之困境。
　　第三部分是關于顯名股東法律地位的法理與實證分析。關于顯名股東的法律地位，

4、在公司法理論上主要三種解說:形式說、實質說和區(qū)別說，其中，應以區(qū)別說更為妥當。從《公司法》司法解釋（三）和部分省市高院的指導性文件的規(guī)定看，對顯名股東的法律地位，主要也是持區(qū)別對待的態(tài)度，對內（顯名股東與隱名出資人之間）采實質說，對外（股東與交易第三人之間）則采形式說。
　　第四部分是關于顯名股東權益之考量和司法救濟的研究。在隱名出資情形下，顯名股東的利益亦應給予考量和保護。顯名股東的利益主要包括自益權和共益權兩個方面。對于顯名股