我國企業(yè)整體上市問題探討與案例分析.pdf

1、我國資本市場從無到有，經(jīng)過十幾年的發(fā)展，已經(jīng)成為國民經(jīng)濟的重要組成分。由于歷史的原因，我國大部分上市公司都是集團公司從其經(jīng)營性資產中剝出一塊盈利性高，發(fā)展前景好的資產進行上市，籌集資金。這種做法為上市公司的規(guī)范運作留下了不少隱患。為解決此歷史問題，就要求證券市場進行最重要、最基本的制度創(chuàng)新，作為當前制度創(chuàng)新的一個熱點——整體上市。 整體上市是相對于分拆(剝離)上市而言的金融創(chuàng)新，是企業(yè)并購重組的一種新模式。集團公司將其全部或者主

2、要經(jīng)營資產證券化，即上市公司的實際控制人通過一定的金融手段將其全部或絕大部分資產置于上市公司旗下。整體上市符合西方企業(yè)家的經(jīng)營理念，為投資者所普遍接受。整體上市也符合企業(yè)邊界理論，是企業(yè)對自身的邊界進行調整，把集團母公司與子公司間的業(yè)務關聯(lián)交易絕大部分都轉換成上市公司內部的資源配置，以降低交易費用和實現(xiàn)資源配置效率的最優(yōu)化。 2004年以來，TCL集團吸收合并TCL通訊并成功實現(xiàn)整體上市，武鋼股份以定向增發(fā)的方式收購武鋼集團主業(yè)

3、的方式實施整體上市，第一百貨以吸收合并的方式合并華聯(lián)商廈實現(xiàn)百聯(lián)集團的整體上市，這些以產業(yè)整合為主要目的的集團整體上市對資本市場的發(fā)展產生了較大的影響。隨著股權分置改革的完成，企業(yè)集團整體上市一時間成為我國證券市場的熱點。政府大力推進企業(yè)集團改制上市，提高上市公司質量，積極支持資產或主營業(yè)務資產優(yōu)良的企業(yè)實現(xiàn)整體上市，鼓勵已經(jīng)上市的公司通過增資擴股、收購資產等方式，把主營業(yè)務資產全部注入上市公司。 縱觀現(xiàn)有的文獻，大部分對現(xiàn)階段

4、的整體上市持正面肯定的態(tài)度，認為整體上市有利于減少上市公司與母公司之間的關聯(lián)交易，發(fā)揮企業(yè)集團的產業(yè)優(yōu)勢，降低企業(yè)與市場的交易費用與交易成本，提升市場的資源配置功能與產業(yè)整合功能，促進上市公司做大做強。整體上市將是上市公司在日趨激烈的市場競爭中獲得規(guī)模效益、降低營運成本、減少關聯(lián)交易、增強市場競爭力的有效途徑。但對于中國證券市場而言，整體上市需要市場提供的資金量通常都數(shù)額巨大，如果過多的上市公司效仿整體上市模式，必將會給證券市場帶來巨大

5、的資金壓力。而且由于整體上市還缺乏相應的制度保障，整體上市公司的質量難以保證，過多的整體上市勢必對中國證券市場產生負面影響。 本文的結論如下：首先，整體上市能一定程度地解決或緩解上市公司存在的系列積弊問題。比如；(1)、有助于大量減少上市公司與其母公司或大股東之間的關聯(lián)交易。(2)、有助于避免上市公司因惡意擔保帶來的連帶責任。(3)、有助于上市公司開展大刀闊斧的集團內部產業(yè)結構調整，以規(guī)避和化解經(jīng)營風險。(4)、整體上市有利于企

6、業(yè)加快做強做大和提高國內外市場競爭力。其次，企業(yè)整體上市也存在一些弊端。比如；(1)、盡管集團整體上市對理順母子公司關系是有益的，但這遠不是規(guī)范公司治理的全部。(2)、集團整體上市的誘因一定程度上是中國股市的不規(guī)范，“一股獨大”的現(xiàn)象比較嚴重，這便于最大限度地圈錢。(3)、資產定價機制有待健全。(4)、信息披露制度有待完善。 本文針對企業(yè)整體上市存在的問題給出了政策建議。第一，主要從整體上市的資產質量和先整體上市后又分拆上市等方

7、面，嚴格整體上市的審批。第二，改革目前的聘請資產評估機構的辦法。第三，加強整體上市信息披露的監(jiān)管，有利于保護中小投資者的利益。第四，改進增發(fā)股票價格的確定制度，考慮引入詢價制度。第五，加強整體上市的理論研究。 本文采用規(guī)范研究、比較研究和案例統(tǒng)計等相結合的方法，大體上可以分為六章：第一章是引言部分，主要介紹了有關本文的研究背景、意義、研究思路等；第二章是文章的文獻綜述，本章主要從國內、國外角度對整體上市的文獻進行回顧，并進行小結

8、；第三章是關于整體上市的有關問題探討，其分三節(jié)，第一節(jié)從理論上探討整體上市，第二節(jié)是從微觀動機上分析整體上市，第三節(jié)是企業(yè)分拆上市與整體上市的比較；第四章是我國企業(yè)整體上市的情況概述；第五章是企業(yè)整體上市案例分析部分，主要以上港集團、中國建設銀行、東軟、西飛國際、攀鋼集團五個案例進行分析。第六章是文章的小結。 本文在以下方面形成特色，做出貢獻：(1)，從理論上分析整體上市的合理性；(2)，分析整體上市的五種不同操作模式；(3)，